●胡溧洺（研究发展部门主管） 

近来发布了一系列文告后，成功机构（BJCORP）和创办人丹斯里陈志远备受关注。 

在2021年3月16日，成功机构宣布即日起委任再里尔为公司新集团总执行长。再里尔接替陈志远长子拿督斯里陈永钦的位置，后者于同日被委任为成功机构的副执行主席。

成功机构委任一名非家族成员来领导家族控制的企业集团，是大马企业界的一个意外惊喜。 

根据马来西亚企业监管守则，当主席和总执行长由不同人任职，是个良好的企业监管实践。成功机构的新闻稿中提到，这项新委任是为了将公司转型成为专业人士管理的机构企业。 

同时，成功机构宣布由2021年4月5日起，执行主席陈志远将重新任命为非执行主席，而陈永钦也声明一旦集团的转型过程和计划稳定下来以后，他将卸下行政职务。 

这受到市场欢迎，因为大家将对谁将拥有最高行政职务（即实权总执行长）的情形不会感到混淆；不管是副执行主席或总执行长。 

在3月27日，陈志远宣布他希望孩子不涉及集团的上市公司，同时希望可以让专业经理人管理它们。

他强调：“我们需要明确划清上市公司和私人公司的界线。” 

成功机构3月16日的闭市价是18仙，接下来的一天（在宣布再里尔的委任后）攀升了16.7%至21仙。

截至3月31日，该公司股价上涨到5年新高的45.5仙，从3月16日起涨了153%。 

划清上市和私人公司

上述宣布似乎得到市场和投资界的广泛认可，而陈志远的“我们需要明确划清上市公司和私人公司的界线”论调吸引了我们。

划清上市公司和私人公司界线的重要性，从来都不应该被低估。 

一家私人公司由私人投资者拥有，而一家上市公司由公众持有该公司的股票。两者主要的分别在于，当私人公司转为上市公司时，其“控制和问责制度”的变化。 

购买上市公司股票的投资者，获得在公司的部分持有权。这个权力转化为在公司营运中，具有发言权的表决权。 一家上市公司可能拥有成千上万的股东，但是私人公司却只有屈指可数的数东，而且通常是家庭成员。通常，这些股东具有多种身分，他们是董事部成员，同时也是决策者。 

家族控制上市公司缺点：

1.缺少问责制

当一家私人、公众公司成为上市公司以后，面对其中一个难以放手的问题是放弃控制权。

公司创办人和拥有者，经常通过控制董事部和/或主要行政职位，来保持对上市公司的控制权。

拥有者成为主席以及他的孩子担任公司重要行政职位的情况并不少见。 

“问责制度”是由家族控制的上市公司的另一个挑战。拥有者必须承认这是一种挑战，即他们必须向许多利益相关者和股东们负责，特别是过去他们在没有这种“干扰”时将生意做得很好。

缺少问责制可能损害透明度、公平性和披露的充分性，从而导致小股东的权利受到滥用。 

2.董事部成员庞大和家庭主导董事部 

一些家庭控制的中小资本上市公司拥有8名董事，其中一半是持有执行董事职位的家庭成员。 

3.薪酬过高尤其是创办人

证监会在其发行的2020企业监管观察中发现，2019年十家董事薪酬最高的公司，皆来自家庭控制的公司。这和2019年及2018年的企业监管报告的观察情形一样。 

4.相关人士交易显著

家庭控制的公司中，经常有显著的相关人士交易（RPT），而且价值很大。投资者应该对这类交易保持警惕，尤其是拥有共同董事和/或共同拥有者的公司的交易。 

5.继承人计划 

领导者接班可能是家族企业的挑战，因为常常扯入家庭问题。一个常面对的挑战是，不愿放手或者交棒给继承者。

考虑到上述的缺点，如果拥有权和管理权存在明显的二分法，那是很好的；因此，允许专业经理来经营上市公司是一种美德。

通过委任足够的独立董事，也能够加强家族控制的公司的良好企业监管。这对确保小股东的利益受到承认和保护是至关重要的。 

大马银行私配引争议

●总执行长迪瓦尼山

随着大马银行（AMBANK）在4月1日宣布将进行私下配售活动——这对市场来说是个意外——大马银行再次会见MSWG以回复我们的关注和疑问。

我们在4月2日下午4时30分（宣布的次日）会面。 

（大马银行之前曾会见MSWG以解答关于1MDB的28.3亿令吉和解方案的疑问）。 

在宣布私下配售的同一天，大马银行也宣布它正在评估商誉，以确定将反映在2021年3月31日第四季度业绩报告的减记价值。

为什么不是附加股？

大马银行也接见其他股东和利益相关者，以回答私下配售和商誉评估的问题。 

在（4月1日）宣布之前，MSWG评论说，私下配售将影响小股东利益，导致股权冲淡和剥夺小股东享有未来股价上涨的能力，因为建议的2.70令吉配售价，是其5天加权交易量平均价的9.77%折价。 

现在已经确定，配售价将是2.75令吉，而2021年4月8日的闭市价是3.15令吉。

市场了解该银行在28.3亿令吉和解案之后，依然保持韧性和没有承受受压力，因此，私下配售活动对市场感到惊讶。 

本周重点观察股东大会及特大

宜鼎系统（AT）（股东特大）

提问：

我们注意到非执行董事可参与建议的员工认股计划（ESOS）。MSWG不鼓励对独立董事给予ESOS权益。

独立董事须保持公正，接受ESOS可能损害其独立性或公正性，或至少造成这种看法。

独立董事可以根据其技能和经验，对其扮演的角色和职责支付相称的费用。根据定义，ESOS适用于公司员工。

皇帽（CARLSBG）（股东大会）

简报：

皇帽营业额比去年跌了21%至18亿令吉，因为从2020年3月开始，大马和新加坡的销售，受到管控令和阻断措施的影响。

净利比去年少44.3%至1.622亿令吉，若调整一次过税务640万令吉和一次过重组成本990万令吉，核心净利是1.746亿令吉。

鉴于大流行和疲软消费情绪，公司谨慎看待2021年前景，同时在成本管理和维持现金的措施之下，有信心在2021年维持合理的财务表现。

提问：

集团在财政报表中，确认了256万令吉的库存减记拨备（2019：92万5000令吉）和注销598万令吉的制成品（2019：154万令吉）（年报低166页，注15）。

a）为什么减记库存256万令吉？

b）为什么注销制成品598万令吉？ 

c）鉴于冠病大流行和经济不确定性，可能持续影响库存，请问2021年将有进一步的减记吗？

联昌国际（CIMB）（股东大会）

简报：

去年联昌估计推出重新调整的“Forward23+”策略，以在2024年交出更好的股东回报。但是，分析员对此目标有所保留。

尽管如此，在经济增长支持下，银行预计拨备金将减少，营收有所改善，2021年将获得更好的财务表现。

提问：

联昌国际的股本回报率（ROE）多年来一直落后于同行，截至2020年12月31日财年更创下历史新低2.1%（2019：9.3%）。

ROE表现不佳导致股东价值大幅下跌，截至2020年10月15日的5年股东回报是-23.6%。

因此，联昌国际在重新调整的“Forward23+”策略中，列出5大策略以提供更好的股东回报和ROE表现。

到了2024年，联昌国际希望实现成本收入比45%（2020：52.2%），和达到一个能够让联昌国际的ROE排行在东南亚银行中最高的25%之内，至少取得12至13%（2020：2.1%）。

不过，一些分析员认为这个愿望过于乐观。请问有什么催化剂能让联昌国际在2024年达到这个目标？

马银行（MAYBANK）（股东大会）

简报：

鉴于潜在疲软的信贷环境及不确定性依然存在，资金和保持流动性仍然是马银行最关注的地方。

此外，2021年也标志着“M25”——马银行新的五年策略的第一年，旨在通过数字化和数据分析来脱颖而出，以更好地了解和服务客户，同时抓住新的商机。

提问：

考虑到宏观经济变数转弱和某些业务和公司账户趋弱，在积极预先提供拨备金下，贷款、预付款项、融资和其他负债减值损失翻倍至46亿令吉（2019：22.9亿令吉）。（年报第39页）

此外，2020财政年的净销账率增加1倍至88基点，比较2019年的44基点。

2021年马银行的资产质量前景如何？净销账率和贷款拨备水平，是否在2021年继续攀高？

海事重工（MHB）（股东大会）

简报：

虽然取得更高的16亿令吉营业额（2019：10亿令吉），集团2020年的亏损（4.013亿令吉）反而增加（2019：3420万令吉），主要是冠病影响和油价崩溃。

其他原因，包括产业、工厂和器材减值及贸易应收款项的亏损。

提问：

由于越来越多公司涉及再生能源领域，集团近来涉足岸外风力发电的结构组装业务（年报第20页）。

a）请问集团至今获得多少订单？

b）和竞争对手比较，集团在赢获新风力发电合约上有什么竞争优势？

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●小股东权益监管机构持有文中提及公司少数股额。

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